Reglamento Consejo de Administración

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A.

APROBADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A. DE FECHA 27 DE MAYO DE 2004

INTRODUCCION

En cumplimiento de lo dispuesto en artículo 115 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, según redacción dada al mismo por la Ley 26/2003, de 17 de julio, el Consejo de Administración de Service Point Solutions, S.A. aprueba el presente Reglamento, el cual sistematiza y desarrolla las reglas de régimen interno y funcionamiento de este órgano social.

CAPITULO I. PRELIMINAR

Artículo 1. Finalidad.

El presente Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración, regular su organización y funcionamiento y fijar las normas de conducta de sus miembros, con el fin de alcanzar el mayor grado de eficiencia posible y optimizar su gestión.
Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los Consejeros serán aplicables, en la medida que resulten compatibles con su específica naturaleza, a los altos directivos de la Sociedad.

Artículo 2. Interpretación.

El presente Reglamento se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y atendiendo fundamentalmente a su espíritu y finalidad, correspondiendo al Consejo de Administración la facultad de resolver las dudas interpretativas que pudieran suscitarse en su aplicación.

Los deberes básicos de información, transparencia y seguridad en materia de gobierno corporativo serán principios inexcusables en la interpretación de estas normas.

Artículo 3.Ámbito de aplicación

El Reglamento será de aplicación y de obligado cumplimiento para todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como, en la medida en que resulten compatibles con su específica naturaleza, a los altos directivos de la sociedad, aunque no ostenten la condición de consejeros, en todos aquellos aspectos del mismo referidos a los deberes de fidelidad, lealtad y secreto.

Artículo 4. Modificación.

El presente Reglamento solo podrá modificarse por el Consejo de Administración a propuesta del Presidente o de dos consejeros.
Las propuestas de modificación deberán acompañarse de una memoria justificativa de las causas y el alcance de la modificación que se propone.
El texto de la propuesta y la memoria justificativa de sus autores deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo que haya de deliberar sobre ella, en cuyo orden del día deberá hacerse constar expresamente.
La modificación del presente Reglamento exigirá para su validez, acuerdo adoptado por una mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados.

Artículo 5. Funciones. Función general de Supervisión.

Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, al tener encomendada, legal y estatutariamente, la administración y representación de la misma. Asimismo la misión de todos los miembros del Consejo de Administración es defender la viabilidad a largo plazo de la empresa, así como la protección de los intereses generales de la Sociedad.
La política del Consejo es delegar la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad a favor del equipo de dirección y concentrar su actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar la política de la Sociedad; controlar las instancias de gestión; evaluar la gestión de los directivos; adoptar las decisiones más relevantes para la Sociedad y servir de enlace con los accionistas.
No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o institucionalmente reservadas al conocimiento directo del Consejo ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.
El Consejo desarrollará sus funciones bajo el principio de maximización del valor de la empresa, determinando y revisando las estrategias empresariales y financieras de la Sociedad a la luz de dicho criterio.
El Consejo velará por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes éticos y de su deber de actuar de buena fe en sus relaciones con sus empleados y con terceros, tales como clientes y proveedores.
6. El Consejo velará igualmente para que ninguna persona o grupo reducido de personas ostente un poder de decisión dentro de la Sociedad no sometido a contrapesos y controles y para que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.

CAPITULO II. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

Artículo 6. Composición cuantitativa.

El Consejo estará formado por el número de miembros que determine la Junta General dentro de los límites fijados por los Estatutos de la sociedad.
El Consejo propondrá a la Junta General el número de consejeros que, de acuerdo con las circunstancias reinantes en cada momento en la Sociedad resulte más razonable para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

Artículo 7. Composición cualitativa.

El Consejo de Administración procurará estar integrado por consejeros de las tres categorías que se señalan a continuación:
- a.Consejeros internos o ejecutivos, entendiéndose por tales los que poseen funciones ejecutivas o directivas en la Sociedad o en alguna de sus sociedades participadas, y en todo caso, los que mantengan una relación contractual, laborar, mercantil o de otra índole con la Sociedad, distinta de su condición de consejeros.
- b.Consejeros externos dominicales, entendiéndose por tales los propuestos por accionistas, en razón de una participación estable en el capital social, y
- c. Consejeros externos independientes, que son aquellos consejeros de reconocido prestigio profesional que pueden aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo y que, no siendo ejecutivos ni dominicales, resulten elegidos como tales, y no se encuentran vinculados ni al equipo directivo ni a los principales accionistas.

CAPITULO III. ESTRUCTURA DEL CONSEJO

Artículo 8. Presidente

El Consejo de Administración elegirá a su Presidente de entre sus miembros.

Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar el Consejo de Administración, de formar el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates. No obstante, el Presidente deberá convocar el Consejo e incluir en el orden del día los extremos de que se trate cuando así lo solicite alguno de los consejeros.

En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

Artículo 9. Vicepresidente

El Consejo podrá designar de entre sus miembros uno o más Vicepresidentes, que sustituirán al Presidente en caso de imposibilidad o ausencia de éste y, en general, en todos los casos, funciones o atribuciones que se consideren oportunos por el Consejo o por el propio Presidente.

En el caso de ser varios los Vicepresidentes, desempeñarán sus funciones por el orden señalado por el propio Consejo al efectuar los nombramientos.

Artículo 10. Secretario

El Secretario del Consejo no precisará ser consejero, pero en él deberá concurrir necesariamente la condición de letrado.
El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarias, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de certificar los acuerdos sociales.
El Secretario cuidará, en todo caso, de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedimientos y reglas de gobierno corporativo de la Sociedad sean respetadas y regularmente revisadas.

Artículo 11. Vicesecretario

El Consejo de Administración podrá nombrar un vicesecretario, que no necesitará ser consejero, para que asista al Secretario del Consejo o le sustituya en caso de imposibilidad o ausencia en el desempeño de sus funciones, en el que deberá asimismo concurrir la condición de letrado.

Artículo 12. Consejero delegado

El Consejo podrá designar a uno o varios consejeros delegados, haciendo enumeración particularizada de las facultades que se delegan, o bien que se delegan todas las que legal y estatutariamente son delegables.
De existir varios consejeros delegados deberá indicarse qué facultades se ejercen solidariamente y cuáles en forma mancomunada, o, en su caso, si todas o algunas deben ejercerse en una u otra forma.

CAPITULO IV. DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS.

Artículo 13. Nombramiento de Consejeros.

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas.
Sin perjuicio de la competencia de la Junta General y, en su caso, del Consejo de Administración para el nombramiento de los Consejeros, las propuestas al respecto corresponderán al Presidente, en caso de cooptación, y al Consejo en relación con la Junta General.
Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene atribuidas deberán ser respetuosas con lo dispuesto en el presente Reglamento.

Artículo 14. Designación de Consejeros Externos.

El Consejo de Administración procurará, dentro del ámbito de sus competencias, que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo a la Sociedad.
El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de Consejero independiente a personas que tengan alguna relación con la gestión de la Sociedad o se hallen vinculadas por razones familiares, profesionales o comerciales con los consejeros ejecutivos o con otros altos directivos de la Sociedad.

Artículo 15. Duración del cargo.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.
Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

Artículo 16. Cese de los Consejeros.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período por el que fueron nombrados y no fueren reelegidos, y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
- a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
- b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
- c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.
- d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

Los miembros de los Comités cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero.

Artículo 17. Criterios a seguir en las votaciones.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas, si así lo solicita cualquiera de sus miembros y sin perjuicio del derecho de todo consejero a dejar constancia en acta del sentido de su voto.

CAPITULO V. DERECHOS Y DEBERES DEL CONSEJERO

Artículo 18. Derecho y deber de información.

Es obligación de todo Consejero el recabar cuanta información estime necesaria o conveniente en cada momento para el buen desempeño de su cargo. A tal fin, para el diligente ejercicio de su cargo, el Consejero podrá examinar sus libros, registro, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales.
La petición de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información o poniendo a su disposición los interlocutores mas apropiados en cada caso de dentro de la organización.

Artículo 19. Obligaciones generales del Consejero.

La función principal del Consejero es orientar y controlar la gestión de la Sociedad con el fin de cumplir el objeto establecido en el artículo 5 anterior de defender la viabilidad a largo plazo de la empresa, así como la protección de los intereses generales de la Sociedad al fin de maximizar su valor en beneficio de los accionistas.
En el desempeño de dicha función, el Consejero obrará con absoluta lealtad hacia la Sociedad, quedando obligado en los términos del presente Reglamento, a:
- a. Dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios para seguir de forma regular las cuestiones que plantea la administración de la Sociedad, recabando la información suficiente para ello y la colaboración o asistencia que considere oportuna.
- b. Participar activamente en el órgano de administración, y, en su caso, en sus comisiones o tareas asignadas, informándose, expresando su opinión, e instando de los restantes consejeros su concurrencia a la decisión que entienda mas favorable para la defensa del interés social. De no poder asistir, por causa justificada, a las sesiones que haya sido convocado, procurará instruir de su criterio al consejero que, en su caso, le represente.
- c. Oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos o al interés social, y solicitar la constancia en acta de su posición cuando lo considere más conveniente para la tutela del interés social.
- d. Instar la convocatoria de reuniones del Consejo cuando lo estime pertinente, o la inclusión en el orden del día de aquellos extremos que considere convenientes, de acuerdo con la Ley y con los Estatutos Sociales.
- e. Solicitar la información que estime necesaria para completar la que se le haya suministrado, de forma que pueda ejercer un juicio objetivo y con toda independencia sobre el funcionamiento general de la administración de la sociedad.
Asimismo, en el desempeño de dicha función, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:
- a. Evitar los conflictos de intereses entre los administradores, o sus familiares más directos, y la sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al Consejo de Administración.
- b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la sociedad o de su grupo.
- c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la sociedad.
- d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada, una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de Administración.
- e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.
- f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.
- g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.
- h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.
- i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones sobre acciones o derivados referidos al valor de la acción, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.
- j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la sociedad.

Artículo 20. Deber de Confidencialidad del Consejero.

El Consejero deberá guardar secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de las Comisiones de las que forma parte, y en general, se abstendrá de revelar o utilizar, en beneficio propio o ajeno, las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo.
La obligación de confidencialidad subsistirá aún cuando haya cesado en el cargo.
Se exceptúan del deber de confidencialidad los supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso, la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

Artículo 21. Obligación de No Competencia.

El Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidades competidoras de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo.
Antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad o entidad cuya actividad guarde directa o indirectamente relación con la desarrollada por la Sociedad o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejero deberá consultar al Consejo de Administración.

Artículo 22. Conflictos de interés.

El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente interesado.
Se considerará que existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.
El Consejero no podrá realizar transacciones comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo, sin previo acuerdo del Consejo de Administración.

Artículo 23. Uso de activos sociales.

El Consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su posición en la misma para obtener una ventaja patrimonial a no ser que satisfaga por ello una contraprestación adecuada.
Excepcionalmente podrá dispensarse al Consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación, si bien en dicho caso la ventaja patrimonial tendrá la consideración de retribución indirecta y deberá ser previamente autorizada por el Consejo de Administración.

Artículo 24. Información no pública.

El uso por parte del Consejero de información no pública de la Sociedad con fines privados solo procederá si se cumplen las siguientes condiciones:
- a) Que el uso de dicha información no infrinja la normativa que regula el mercado de valores;
- b)Que su utilización no cause perjuicio alguno a la Sociedad, y
- c) Que la Sociedad no ostente un derecho de exclusiva o una posición jurídica de análogo significado sobre la información que desea utilizarse, salvo que dispusiera de la autorización expresa del Consejo de Administración.
Sin perjuicio de lo establecido en el apartado anterior, el Consejero ha de observar en todo momento las normas de conducta establecidas en la Legislación del Mercado de Valores.

Artículo 25. Deberes de comunicación del Consejero.

El Consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que detente una participación significativa. Asimismo deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de sus familiares más allegados (cónyuges y ascendientes o descendientes que convivan o dependan económicamente de aquél), todo ello de conformidad en lo dispuesto en la Legislación del Mercado de Valores.
El Consejero también deberá informar al Consejo de Administración de todos los cargos que desempeñe y de las actividades que realice en otras entidades y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como Consejero de la Sociedad.

Artículo 26. Transacciones con accionistas significativos.

El Consejo de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.
Cuando se trate de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

Artículo 27. Persona vinculada

A efectos del presente capítulo, tendrán la consideración de personas vinculadas a los administradores:

a) Con respecto al administrador persona física:
- (i) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad.
- (ii) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del administrador.
- (iii) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador.
- (iv) Las sociedades en las que el administrador, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores.
b) Con respecto al administrador persona jurídica:
- (i) Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores.
- (ii) Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica.
- (iii) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores.
- (iv) Las personas que respecto del representante del administrador persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los administradores de conformidad con lo previsto en la letra a) del presente artículo.

CAPÍTULO VI. RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO.

Artículo 28. Retribución del Consejero.

El Consejero tendrá derecho a obtener la retribución que se fije por la Junta con arreglo a las previsiones estatutarias.
La retribución de los Consejeros será plenamente transparente, a cuyos efectos en la memoria anual deberá figurar la política de retribución de los Consejeros.
Las retribuciones derivadas de las pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan al Consejero por cualesquiera otras funciones ejecutivas o consultivas pueda, en su caso, desempeñar en la Sociedad.

Artículo 29. Retribución del Consejero Independiente.

El Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros independientes ofrezca incentivos para su dedicación, pero no comprometa su independencia.

CAPÍTULO VII. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO.

Artículo 30. Reuniones del Consejo.

El Consejo se reunirá con carácter ordinario y de modo general, al menos una vez cada trimestre, sin perjuicio de que ocasionalmente o cuando lo aconsejen determinadas circunstancias se pueda establecer una periodicidad distinta.
El Presidente, o quien haga sus veces, fijará el orden del día de todas las reuniones del Consejo de Administración.
La convocatoria del Consejo de Administración, se cursará por carta, telegrama, fax, correo electrónico u otro medio similar a cada uno de los Consejeros en la dirección por ellos establecida, con cinco (5) días al menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, indicando lugar y hora de la misma e incluyendo el orden del día. Sin perjuicio de ello, será válida la convocatoria realizada telefónicamente de manera inmediata cuando las circunstancias así lo justifiquen a juicio del Presidente o de quien haga sus veces.
Las reuniones del Consejo de Administración tendrán lugar normalmente en el domicilio social, si bien podrán celebrarse en cualquier otro lugar que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. Se admitirá asimismo la celebración de las reuniones del Consejo por medio de videoconferencia y/o tele conferencia, si ningún consejero se opone y así esté previsto en los Estatutos sociales de la compañía.
El Consejo de Administración podrá deliberar y adoptar acuerdos sobre las cuestiones contenidas en el orden del día y también sobre todas aquellas que el Presidente determine o la mayoría de los vocales presentes o representados propongan, aunque no estuviesen incluidas en el mismo.
Se admitirá la sesión del Consejo sin necesidad de convocatoria, cuando estando reunidos, presentes o representados, todos los Consejeros, todos ellos accedan a celebrar la reunión.
La adopción de acuerdos del Consejo por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos legalmente.

Artículo 31. Representación y dopción de acuerdos.

El Consejo quedará validamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
Todo Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo, según lo dispuesto en los Estatutos Sociales, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o todos los puntos del orden del día.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros, presentes o representados, en cada sesión, sin perjuicio de aquellos acuerdos que exijan una mayoría cualificada según los Estatutos Sociales, el presente Reglamento o la legislación aplicable.

CAPITULO VIII. ORGANOS DELEGADOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 32. Introducción.

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual a cualquier consejero y de la facultad que le asiste para constituir Comisiones delegadas por áreas específicas de actividad u otros órganos de naturaleza consultiva, el Consejo de Administración constituirá en todo caso un Comité de Auditoría y un Comité de Remuneración y Nombramientos.
Las Comisiones o Comités regularán su propio funcionamiento, nombrarán a un Presidente de entre sus miembros, así como a un Secretario, quien podrá no ser Consejero, en cuyo caso tendrá voz pero no voto, y se reunirán previa convocatoria de su Presidente.

Artículo 33. El Comité de Auditoría.

Los Estatutos Sociales deberán establecer el número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento del Comité de Auditoría.
El Comité de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
- a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
- b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas externos de la sociedad.
- c) Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoria interna.
- d) Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.
- e) Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.
- f) Revisar la información trimestral y semestral de la compañía.
El Comité de Auditoría estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros, todos ellos Consejeros de la sociedad.

Artículo 34. El Comité de Remuneración y Nombramientos.

La función primordial del Comité de Remuneración y Nombramientos consistirá en auxiliar al Consejo en la determinación, supervisión y revisión de la política de retribuciones de los Consejeros y altos ejecutivos de la Compañía y Grupo de empresas. Dicha política deberá ajustarse a los criterios de moderación, relación con los rendimientos de la Sociedad e información detallada e individualizada.

Sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento que regule su funcionamiento, sus responsabilidades básicas serán las siguientes:

a) formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos.
b) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros para que éste proceda directamente a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta.
c) proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y directores generales.
d) revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.
e) velar por la transparencia de las retribuciones.
f) informar con relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses.
g) estudiar y proponer planes de remuneración e incentivos a largo plazo para consejeros, directivos y empleados de la compañía y filiales.

El Comité de Remuneración y Nombramientos estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros, todos no ejecutivos.

CAPITULO IX. RELACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

Artículo 35. Relaciones con los accionistas en general.

El Consejo de Administración fijará los mecanismos más adecuados para conocer las propuestas que, en su caso, los accionistas puedan formular respecto de la gestión social.
Sin perjuicio de que en sus relaciones con los accionistas el Consejo garantice el principio de paridad de trato se estudiarán y supervisarán sistemas de información a los distintos grupos de accionistas.
En ningún caso, las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrán traducirse en la entrega a éstos de información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.
El Consejo de Administración velará para que las transacciones entre la Sociedad, Consejeros y accionistas con participaciones significativas se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de paridad de trato.

Artículo 36. Relaciones con la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración adoptará cuantas medidas sean convenientes para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.
En particular el Consejo de Administración adoptará las siguientes medidas:

a. Poner a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta General, junto con la información que legalmente sea exigible, toda aquella información que resulte de interés y que pueda razonablemente ser suministrada, ya sea en soporte papel o por medios telemáticos.
b. Atender con la mayor diligencia las solicitudes de información que formulen los accionistas por escrito con carácter previo a la Junta General, o de forma oral mediante la celebración de la Junta y ello, en relación con los puntos del Orden del Día de la misma.
c. Estudiar los sistemas posibles al objeto de dar facilidad al voto de los accionistas a través de sistemas informativos u otros de voto a distancia.

Artículo 37. Relaciones con los mercados

El Consejo de Administración desarrollará cuantas funciones vengan impuestas por el carácter de sociedad emisora de valores.
En particular, el Consejo desarrollará, en la forma prevista en el Reglamento, las siguientes funciones específicas en relación con el mercado de valores:

a) La supervisión de las informaciones públicas periódicas de carácter financiero.
b) La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, informando, en particular, a los mismos de cuantos hechos, decisiones o circunstancias puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.
c) La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad y, en su caso, de sus filiales, evitando, en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.

El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y que cualquiera otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales, y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. A tal efecto, dicha información será revisada por el Comité de Auditoría.
El Consejo de Administración velará en todo momento por la debida salvaguarda de los datos e informaciones relativos a los valores emitidos por la Sociedad, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales o administrativas, impidiendo que tales datos o informaciones puedan ser objeto de utilización abusiva o desleal, denunciando los casos en que ello hubiera tenido lugar y tomando de inmediato las medidas necesarias que se hallen a su alcance para prevenir, evitar y, en su caso, corregir las consecuencias que de ello pudiera derivarse.

Artículo 38. Relaciones con los auditores

El Consejo de Administración establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con los auditores de la Sociedad, respetando al máximo su independencia.
Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través del Comité de Auditoría.
El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de someter a la junta el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.
El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.
El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Artículo 39. Informe de gobierno corporativo

El Consejo de Administración deberá hacer público, con carácter anual, un informe de gobierno corporativo.
El informe anual de gobierno corporativo será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El informe será objeto de publicación como hecho relevante.
Dicho informe deberá ofrecer una explicación detallada de la estructura del sistema de gobierno de la sociedad y de su funcionamiento en la práctica. En todo caso, el contenido mínimo del informe de gobierno corporativo será el que se establezca con arreglo a la normativa vigente en cada momento.

CAPITULO X. ENTRADA EN VIGOR

Artículo 40. Entrada en vigor.

El presente Reglamento entrará en vigor con efectos desde la fecha del Consejo de Administración que apruebe su contenido.